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有限责任公司股权转让流程

更新时间:2018-11-22点击次数:271次

根据我国《公司法》的规定,有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现公司股东之间相互转让股权,外部转让是指现有股东向股东以外的第三人转让股权。那么,对于有限责任公司股权转让,具体流程是怎样的呢?随小编一起来看看吧。


  一、对拟收购目标公司的基本情况进行尽职调查,以防收购股权产生的法律风险


  1、律师尽职调查:律师接受委托后,应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况等情况。特别应当注意,目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。还应当查清目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。


  2、会计审计和资产评估:律师应当建议委托人(股权受让方)聘请会计师事务所或资产评估机构对目标公司现有资产、债权债务等进行审计和进行资产评估,会计师事务所审计评估的结果可作为股权转让的价款依据。


  3、债权债务申报公告程序:律师应当向目标公司审计机构建议,以目标公司或目标公司受托人的名义在省、自治区、直辖市一级报刊上发布债权债务申报公告,要求目标公司债权人自公告首次登报之日起60日内,向目标公司申报债权,以掌握目标公司的债务情况。


  二、转让方与受让方协商股权转让合同条款,并签署股权转让意向协议书


  转让方与受让方签订股权转让意向书,其内容主要包括:转让方与受让方的基本情况,标的公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额,股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记,实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。


  三、以书面方式征得其他股东过半数同意


  转让方股东通过召开股东会的方式进行表决,就股权转让事宜做出同意转让的股东会决议,按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议,并让其他股东做出放弃优先购买权的声明。


  1、转让方通知标的公司其他股东:转让方应当在意向书规定的时间内书面通知标的公司其他股东,要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态,或者履行公司章程规定的程序。


  2、标的公司其他股东意思表示:根据《公司法》第72条之规定,其他股东不同意转让的,自己应当购买转让方拟转让的股权,否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止转让方对外转让股权。其他股东要注意防止转让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认,并监督转让合同履行。


  3、公司内部股东之间转让股权:不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。


  四、转让方与受让方签订《股权转让合同》


  转让方与受让方签订正式的股权转让合同,除股权转让价格不能改变之外,付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化,否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议,甚至被法院认定无效合同。


  五、公司对股权转让的变更记载


  收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。


  六、向工商局申请公司变更登记股东名册


  《公司登记管理条例》规定,有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要标的公司及其他股东配合,如果标的公司及其他股东拒不配合有关工作,受让人可以提起确认股东资格之诉。这种诉讼应当列其他股东和标的公司为共同被告。


(编辑:深圳注册公司)
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